Alle Teilnehmer stehen Schulter an Schulter, eng im Kreis. Der Kreis verkörpert nun die „Popcornpfanne“. Der Spielleiter sucht sich nun einen aus den Kreis aus. Dieser ist das ertse Popcorn, welches im „Fett“ der Pfanne anfängt zu braten. Sprich das Corn hüpft im Kreis, mit anliegenden Armen. Bis das Corn nun schließlich „popt“ und springt wild in der Pfanne um her. Das Popcorn springt einen aus der Pfanne an, der jetzt ein weiteres Corn ist. Es geht so lange bis alle zum Popcorn geworden sind und im Haufen wild umher hüpfen.
Das Spiel eignet sich gut für Jugendgruppen (oder Kindergruppen), zum Beispiel als Teil einer Morgenrunden, damit alle richtig wach werden. Ansonsten bringt es nur eine Menge Spaß.